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「雨润股票」锦泓集团股票回购注销方案遭大股东否决

锦泓集团(603518)是一家本土高档品牌女装企业。2014年12月登陆上交所主板上市后,锦泓集团股价从最高价31.99元/股(前复权)震荡下行至到今年6月8日(微调研前一交易日)收盘价6.46元/股,跌幅超70%,已跌破每股净资产。近期,受股票破净、股票回购注销、减资影响,锦泓集团此前发行的可转债备受转债持有者的关注。锦泓集团将如何解决减资与可转债困境,未来在提振股价上有何举措?记者借年度股东大会之机探访了锦泓集团。

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(官网截图)

“这是个两难的决定”

今年5月底,锦泓集团披露的一份定《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》引发维格转债持有者的关注。根据公告,由于限制性股票回购注销完成后,锦泓集团总股本将由2.52亿股减少至2.51亿股,公司注册资本也将随之减少。有投资者人认为,因为锦泓集团股票回购注销减资,根据公司法规定,债权人有权自公告日45日内要求公司清偿债务或提供相应担保。

对此,锦泓集团回复认为可转债持有人属于特殊债券人。不过,一位名为饕餮海的网友认为《公司法》和《募集说明书》并无一般债权人和特殊债权人之分,并希望公司下修转股价突破净资产限制,其声称不排除交易所举报和法律诉讼。那么针对目前维格转债的困境,公司有什么样的打算或应对措施?

在6月9日召开的股东大会上,对于本报提出的问题,锦泓集团董秘陶为民坦言:“目前这件事情对公司来说是个两难的决定,老实说如果让我选择的话,这个议案干脆不提交董事会表决,但是现在已经走到这一步,是退不回去了,只能往前走。如果今天股东大会表决通过,公司就必须做出减资,之后也只能下修转股价,但是能修到什么程度不知道。”

陶为民表示理解投资者的要求,但对于涉及可转债投资者的重大利益的事项,需要召开债权人大会,而股权激励回购导致减资的情况不属于对投资者有重大影响的事项。陶为民进一步表示:“也不能说投资者引用《公司法》有关规定要求公司回购不对,只能说可能在法律上存在模糊地带。如果回购注销几百万股,导致公司7个多亿的债务要清偿,这也完全失去了当时发行可转债的目的。公司目前实际情况,也无法完成全部债券的回购。”

锦泓集团(时名“维格娜丝”)于2019年1月24日公开发行了746万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额74600万元,期限6年,上述可转债于同年7月30日起挂牌交易,债券简称“维格转债”。截至10日收盘,维格转债报91.97元/张,已经跌破面值。

前不久,东方金诚公告称,维持锦泓集团主体信用等级为AA,评级展望调整为负面;同时维持“维格转债”信用等级为AA,并移出信用评级观察名单。

回购注销方案遭99%反对

不过,《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于修改公司章程的议案》最终在股东大会上被否决。

锦泓集团此次股东大会共审议10项议案,其中与上述投资者关注事项有关的两项议案均未表决通过。其中,《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》为公司董事会决定回购注销32名激励对象已获授但尚未解除限售的合计112.02万股限制性股票;《关于修改公司章程的议案》为公司拟将注册资本由1.80亿元调整为2.51亿元。

两议案的反对票数均达1.44亿票,反对比例高达99.99%。数据显示,锦泓集团实控人王致勤、宋艳俊夫妇合计持有1.20亿股,这意味着,二者对上述两项议案投了反对票。

值得一提的是,在锦泓集团4月底召开的董事会会议上,上述两议案均获得全票通过,王致勤、宋艳俊均为董事会成员。

“公司价值被资本市场低估了”

对于可转债问题还有一种解决方法——下修转股价格。但是由于正股价格目前已“破净”,即使下修转股价格也并无太大意义。

根据《募集说明书》,公司董事会有权向下修正转股价格,但是修正后的转股价格不能低于最近一期公司每股净资产。目前维格转债转股价为10.52元,锦泓集团每股净资产9.85元,截至6月8日收盘,公司股价6.46元/股,即使下修转股价,仍每股净资产之上,依然不能满足可转债投资者的需求。

二级市场上,自2014年上市以来,锦泓集团股价已从最高价31.99元跌至6元左右,锦泓集团对公司股票二级市场表现如何看?是否体现了公司的价值?未来有什么市值管理措施?

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